Se Alexis Fawx som den ældre og trætte prostituerede og knepper en ung mand og en smuk sygeplejerske

En trediveårig og dyster kvinde Alexis Fawx er blevet besøgt af sin søns læge, der opfordrer sig selv til at gøre en seksuel tilnærmelse. På trods af sig selv bliver hun trukket tilbage til den unge mand og hans sygeplejerske, og de ender alle i en seksuelt ladet firkant.